本页内容——香港上市指引

香港企业上市根据企业的具体情况可分为香港主板上市与香港创业板上市。一些大型、基础性产业及有较好盈利纪录的企业可选择香港主板上市，公司必须要有3年业务经营纪录，三年净利润合计要达5000万港元。而在创业板上市，只要求公司有增长性主营业务，在上市前有两年活跃业务纪录，对公司不设盈利要求。

一、香港主板上市
（一）公司于主板上市前需拥有最少连续三年的营业记录，并须合乎以下的盈利要求、或市值/收益/现金流转要求、或市值/收益要求：
1）盈利要求：第一及第二年税后利润总额不少于3000万港元，第三年则不少于2000万港元；或
2）市值/收益/现金流转要求：公司上市时之市值不少于20亿港元、及于最近的审计财政年度中有不少于5亿港元的收益、及于上市前的三个财政年度的现金流转合共不少于1亿港元；或
3）市值/收益要求：公司上市时之市值不少于40亿港元、及于最近的审计财政年度中有不少于5亿港元的收益、及于上市时股东不少于1000名。

（二）同一管理层及股东
公司须于上市前三年内拥有同样的管理层，及于最近的审计财政年度中在同样的拥有权下营运。然而，如企业能合乎上述1.3）的市值/收益要求，而其董事和管理层在经营该行业方面拥有足够、令人满意及不少于三年的经验，公司可向联交所申请豁免，把公司于上市前拥有同样的管理层的时期缩短至一年，但公司须于上市文件中就该等董事及管理层的相关经验作出详尽披露。另外，企业在香港需有足够的管理层人员，一般是指上市公司须至少有两名执行董事通常居于香港，因此以民营企业的情况，应该安排至少两名执行董事通常居于香港。

（三）市值要求
公司上市时之最低总市值要求为二亿港元，及于上市时需有不少于25%股票在市场上流通。

（四）上市后的保荐期间
申请人上市后，不须保留保荐人，但H股发行人须于上市后一年内保留保荐人。

（五）最低公众持股量
5000万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；惟如发行人的市值超过100亿港元，则可能获许可降至已发行股本的15%至25%。

（六）股东人数
于上市时最少须有300名股东，及于上市时不多于50%的股票由大众股东实际持有。

（七）、包销安排
公开发售以供认购的股份，必须全部包销。

二、香港创业板上市
1、创业板是相对于香港联交所现行交易主板市场而言的“第二板”市场；
2、具有本身的上市规则，香港联交所理事会，已于1999年7月7日正式通过〈〈创业板上市规则〉〉；
3、旨在吸引工商界的新兴或增长中的公司，在行业和规模上没有限制，只要是在中国内地、香港、百慕达或开曼群岛注册的公司，拥有主营业务和两年营运记录，都可以由保荐人协助上市申请；
4、以信息披露为基础的市场；
5、公司上市保荐人要负责首次公开报股的全市资料披露为宜，联交所不对上市申请人的经营能力作任何评核。

香港联交所关于在香港创业板上市的要求：

（一）对发行人的要求：
1、新申请人须专注于一项业务，综合企业及投资公司不符合资格，不属于接纳对象；
2、两年活跃业务纪录，但不设最低盈利规定；
3、最低公众持股量达已发行股本的20%或3000万港元（以较高者为准）；
4、公司于自由决定采用何种招股机制；
5、公司管理方面须设立审计委员会，聘任认可的合资格会计师及至少两名独主董事；
6、不准出售股份的限制 ，管理层股东为两年，策略投资者为半年。

（二）对保荐人的要求：
1、保荐人获委任前须先符合详尽的资格准则；
2、保荐人须全面负责首次公开招股阶段为宜；
3、保荐人须在公司上市后首两年完整的财政年度内扮演顾问角色。

（三）创业板信息披露的要求：
1、上市发行人有持续义务全面及适时披露有关资料；
2、新上市申请人须于其首次上市文件中详细说明其上市文件刊发前24个月内所从事的活跃业务记录及其业务目标；
3、上市发行人须公布经审核年度帐目以及半年及季度报告（该半年及季度报告毋须经过审核）；
4、上市发行人各董事共同及个别地负责确保发行人全面遵从该等披露责任及根据《创业板上市规则》发行须履行的所有其他责任；
5、创业板市场要求有风险时要随时披露，但主板市场H股只要求在招股书中披露风险，上市后则没有风险披露要求；
6、信息披露的方法为在香港联交所为创业板而设的互联网网页刊登资料。上市公司毋须在报章刊登付费公告披露资料。

中国证监会关于境内企业在香港创业板上市的规定

（一）境内企业上市范围
凡符合中国证监会《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（以下简称《指引》）条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可自愿由上市推荐人代表其向中国证监会提交申请，证监会按程序依法审批；

（二）境内企业创业板上市的条件
1、经省级人民政府或国家经贸委批准，依法设立并规范运作的股份有限公司（下简称“公司”）；
2、公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法规行为；
3、符合香港创业板上市规则规定的条件；
4、上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；
5、国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

（三）境内企业创业板上市须向中国证监会提交的文件
1、公司申请报告,内容应包括:公司沿革及业务状况,股本结构,筹资用途及经营风险分析,业务发展目标,筹资成本等；
2、上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告；
3、公司设立批准文件，包括营业执照、税务登记证、法人代码证（复印件）；
4、具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关规定和政策,以及在最近两年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书（参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉》制作）；
5、会计师事务所出具的审计报告；
6、凡有国有股权的公司,须出具国有资产管理部门关于国有股份管理的批复文件；
7、较完备的招股说明书；
8、证监会要求的其他文件。

（四）境内企业到创业板上市的审批程序
1、在向香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交《指引》第二部分（一）至（三）项文件，同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门；
2、证监会就公司是否符合国家产业政策和用外资政策及及其他有关规定会商国家经贸委；
3、经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局，不同意受理的说明理由；
4、证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交《指引》第二部分（四）至（八）项文件，申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的，证监会在10个工作日内予以批准。经拟准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。

三、境内企业申请香港上市的基本运作过程
1、由申请企业方提供材料，由律师进行审核；
2、初审合格的企业由律师所发出书面通知书；
3、约定时间进行面谈。但是必须由申请企业方或代理法人进行，达成共识，并且签定意向合作书；
4、由申请企业方出具书面审请函。 对申请企业方所提供的资产进行异地核对和考察工作；
5、了解产权结构、债权债务、违规违法行为；
6、在前期运作中所发生的旅差、餐宿等费用均由申请的企业方承担或提供方便；
7、考察结束，帮助企业进行综合性汇总，并且以书面形式向有业务合作关系的保荐人推荐审查；
8、审批合格，通知企业，带有关文件和咨询服务费等，进行签订正式合同书；
9、签订委托合同，企业必须全部或部分支付咨询和委托服务费，标准为固定资产值的百分之五收取；
10、必要时对有争议的产权，进行产权界定；
11、必要时帮助企业改制，设立股份有限公司；
12、律师提供法律意见书；
13、协助保荐人向有关政府部门（中国证监会和香港联交所）申请批准；
14、从收到服务和咨询费之日起计时。在6-8个月内帮助企业达到项目目标（除去政府审批和补充材料的时间）；
15、企业所提供的材料必须是真实的、可靠的、有效的；
16、企业今后在每年的年终审计和年报必须由委托方全权代理，并且以收取代理费的千分之八（有资格和权威机构）；
17、申请企业如果有变更或调动法人必须提早通知委托方；
18、在企业运转中，对资金的监督和管理提供法律咨询，确保企业的健康发展。

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